劉邦收拾了陳豨和韓信之後，接下來要收拾的人，就是淮南王英布。
這個英布，最早是幫秦始皇修陵寢的頭目，看到陳勝吳廣起義之後，馬上帶領修陵寢的罪犯起義。
之後，陳勝被章邯擊敗，英布看到項梁起來，便去投靠項梁。
後來，項梁死了之後，項羽掌管軍權，英布便協同項羽，擊敗章邯。
英布因此被封為九江王。
之後，項羽攻打齊國，要求英布出兵，英布只象徵性派出幾千人馬，成功惹怒了項羽。
項羽打完齊國，轉頭就去攻打英布。
英布知道幹不過項羽，當即投降劉邦。
他去到劉邦那裡，劉邦一邊洗腳，一邊召見了英布。
英布受到這樣的羞辱，怒火中燒，就想要自殺。
可是，當他退到為他準備的住所，見到帳幔、用器、飲食、侍從官員一如劉邦那麼豪華，英布又喜出望外，對劉邦又沒有怨恨了。
他當下派人到九江招攬了舊部數千人，加上漢王撥了一些軍隊，英布的勢力又恢復了一些。
劉邦也因此封英布為淮南王。
公元前196年，呂后誅殺了韓信。
英布內心恐懼，怕劉邦也要殺了自己。
這年夏天，劉邦誅殺了梁王彭越，並把他剁成了肉醬，同時把肉醬裝好分別賜給諸侯。
淮南英布正在打獵，看到劉邦派人送來的肉醬，特別害怕，暗中使人部署軍隊。
他部署軍隊，也就意味著他隨時想造反了。
不過，他這一部署軍隊，也就給了人造反的證據。
韓信的被告密，就是身邊的人告密。
英布沒有吸取教訓，也被身邊的人告密。
他寵幸的愛妾病了，去治療醫師的家醫治。
中大夫賁赫家住對門，他的愛妾也多次去醫師家治療。
賁赫認為自己是侍中，就送去了豐厚的禮物隨愛妾在醫家飲酒。
英布的愛妾就此和賁赫有了交集。
英布的愛妾在侍奉英布時，談話之間稱讚賁赫是忠厚老實的人。
英布聽了很生氣地說：“你怎麼知道的？”
愛妾就把相交往的情況全都告訴他。
英布疑心她和賁赫亂搞關係，當下派人去調查。
賁赫見英布懷疑自己，當下驚懼萬分，藉口有病不去上班。
英布見他如此，更加惱怒，就要逮捕賁赫。
賁赫一看危險，當下逃跑，坐著驛車就前往長安。
英布派人追趕都沒趕上。
賁赫到了長安之後，上書告英布有造反的跡像。
劉邦看了他的報告，對蕭何說：“英布不應該有這樣的事啊！恐怕是因結有怨仇誣陷他！”
蕭何建議先把賁赫關押起來，派人暗中驗證淮南王英布。
英布見賁赫畏罪潛逃，上書言變，本來已經懷疑他會說出自己暗中部署的情況，劉邦的使臣又來了探查。
他知道處境危險了，只要使者查出自己部署軍隊的證據，立即會被以謀反罪殺死，當下殺死賁赫的全家，起兵造反。
他起兵造反的訊息，很快傳到長安。
劉邦立即釋放了賁赫，並封他做了將軍。
劉邦召集將領們問：“英布造反，對他怎麼辦？”
將領們都說：“出兵打他！活埋了這小子！還能怎麼辦！”
汝陰侯夏侯嬰召原楚國令尹薛公問這事。
令尹說：“他本來就當造反。”
夏侯嬰說：“皇上分割土地，立他為王，分賜爵位，讓他顯貴，面南聽政，立為萬乘之主，他為什麼反呢？”